Accord de fusions d'entreprises

À l’occasion de l’annonce récente de la cession des chantiers navals STX au groupe italien Fincantieri et de la fusion des activités ferroviaires d’Alstom et de l’allemand Siemens, les conséquences des fusions d’entreprises ont de nouveau agité la classe politique française, qui est une fois de plus apparue impuissante face à des décisions qu’elle ne peut que difficilement maîtriser.

L’enjeu concurrentiel des entreprises

Dans les années 1980, Michael Porter, professeur de stratégie d’entreprise à l’Université Harvard aux États-Unis, a été rendu célèbre par sa théorie de l’avantage compétitif, qui a servi de base à d’innombrables études de cas dans les écoles de stratégie et de management.

D’une façon pratique, il a développé le modèle dit des «cinq forces1» qui déterminent la structure concurrentielle d’une industrie, qu’elle soit de biens ou de services :
1. Le pouvoir de négociation des clients ;
2. Le pouvoir de négociation des fournisseurs ;
3. La menace des produits ou services de substitution ;
4. La menace d’entrants potentiels sur le marché ;
5. L’intensité de la rivalité entre les concurrents.

La maîtrise de ces facteurs-clés permet aux entreprises d’obtenir un avantage concurrentiel sur leur marché. L’analyse s’applique indistinctement à toutes les entreprises d’un secteur ; par contre, celle qui arrivera à les maîtriser aura un avantage compétitif sur ses concurrentes.

Même si ce modèle est aujourd’hui discuté, car il laisse peu de place aux stratégies de collaboration, il reste pertinent pour mieux comprendre le contexte des fusions d’entreprises, celles-ci pouvant changer de façon significative les points d’équilibres atteints sur certains marchés, et donc redonner des marges de manœuvre aux entreprises concernées.

Les brevets, véritable enjeu des fusions d’entreprises

Quelques années plus tard, Michael Porter a aussi identifié l’innovation comme source d’avantage compétitif : «Les entreprises acquièrent des avantages concurrentiels grâce à l’innovation. Elles abordent l’innovation dans son sens le plus large, incluant à la fois des technologies nouvelles et des méthodes novatrices2

Ceci nous donne une lecture complémentaire des fusions récemment annoncées, en ce sens où les entreprises concernées disposent d’un savoir-faire reconnu internationalement, le plus souvent matérialisé par des brevets déposés dans différentes parties du globe, ce qui est à considérer dans la valorisation des entreprises. Il y a là une spécificité française, qui n’est sans doute pas étrangère à l’existence de certains dispositifs fiscaux (comme le Crédit d’impôt recherche), qui sont attractifs pour les entreprises souhaitant installer en France des activités de recherche et développement.

On peut imaginer que les prochaines entreprises qui feront l’objet d’opérations de fusion ou d’acquisition seront celles qui ont un actif immatériel important, c’est-à-dire un savoir-faire reconnu, à travers la compétence des équipes et des technologies maîtrisées, et qui font la différence sur leurs marchés respectifs.

De l’importance de la gouvernance des entreprises

Ce n’est pas au moment où un projet de fusion est annoncé qu’il faut s’alarmer sur la «disparition des fleurons nationaux» et sur ses conséquences potentielles sur l’emploi, car les décisions, lorsqu’elles sont rendues publiques, ont déjà fait l’objet de minutieuses analyses par les équipes concernées, avec l’appui de banquiers et d’avocats d’affaires, et la validation des décisions par les conseils d’administration des entreprises concernées a déjà été obtenue.

Les gesticulations politiques ont finalement assez peu de poids, sauf dans des cas précis où un intérêt stratégique national est avéré, qui permet au Gouvernement d’intervenir en fonction de la législation applicable au secteur concerné. Cela a été le cas pour les chantiers navals STX, qui ont la capacité de fabriquer des coques de navires de la taille d’un porte-avion à propulsion nucléaire, ou bien pour la branche énergie d’Alstom cédée à General Electric en 2014, branche qui avait des compétences spécifiques pour la filière nucléaire française.

Ceci permet de rappeler un point essentiel de la gouvernance des entreprises, à savoir que l’élection des administrateurs lors de l’assemblée générale des actionnaires est de première importance, car ceux-ci ont alors un mandat assez large pour prendre des décisions stratégiques sur l’avenir de l’entreprise.

Critères de réussite d’une fusion ou d’une acquisition

Les fusions «entre égaux» sont critiquées, car on leur reproche de n’être pas si égales que cela en faisant la part belle à l’un ou l’autre des groupes. Dans la pratique, l’argument, même s’il est compréhensible, n’est pas si pertinent que cela, car l’essence même d’une fusion est de créer un nouveau groupe bâti sur l’expérience, les compétences et les savoir-faire des deux sociétés. Et, sans renier les cultures historiques, l’enjeu est bien de créer une nouvelle identité pour le nouveau groupe, et c’est tout l’enjeu de la phase d’intégration. Évidemment, il y a de part et d’autres des renoncements, mais aussi et très probablement la reconnaissance mutuelle des savoir-faire apportés de part et d’autre. Après quelques mois ou années, les éventuelles différences se seront progressivement estompées.

Tout n’est pas rose pour autant, car ce sont des processus longs, pendant lesquels il peut y avoir de la déperdition d’énergie pour redéfinir les modes de fonctionnement de l’entreprise, avec des interrogations telles que : «Ça marchait bien avant, pourquoi tout changer ?». De même, la mise en place de nouvelles organisations implique très souvent la mise en œuvre de plans de départ plus ou moins importants, avec des conséquences importantes pour les salariés concernés et aussi pour leurs familles.

Le choix du lieu du siège social du nouveau groupe dans le cas d’une fusion est de première importance, car cela va notablement influencer la culture du groupe et aussi ses modes de fonctionnement avec son environnement. En effet, un siège social va générer une activité induite importante pour le pays concerné : des voyages internationaux entre le pays du siège et les filiales, des activités de consulting et de commissariat aux comptes, l’organisation de l’assemblée générale… et aussi des impôts et des contributions sociales. À ce titre, on ne peut que déplorer les choix réalisés pour les fusions mentionnées précédemment, puisque dans la plupart des cas les sièges sociaux quittent la France…. La compétition fiscale entre pays est bien réelle, et les gouvernements n’en prennent pas suffisamment conscience. Sans nécessairement dérouler le tapis rouge, il serait temps de comprendre que différentes mesures n’ont pas été en faveur du maintien des sièges sociaux en France, par exemple la surtaxation des dividendes versés, la taxe sur les hauts salaires, les contraintes sur les plans de rémunération en actions, etc.

À la fin du processus, le succès d’une fusion se mesurera si l’on a effectivement un groupe qui est plus solide que les deux précédents, avec des meilleurs produits pour des clients plus satisfaits, des salariés heureux et motivés, etc., avec comme conséquence de la création de valeur pour les actionnaires, parmi lesquels on retrouve parfois aussi des salariés !

Des opérations qui ne sont pas toutes à sens unique

La responsabilité des actionnaires – et donc du conseil d’administration – est d’assurer la pérennité de l’activité – et donc de l’emploi –, avec comme corollaire la création de valeur pour les actionnaires. Il est donc des moments dans la stratégie d’une entreprise où la question d’une alliance ou d’un fusion nécessite d’être analysée et décidée pour anticiper l’avenir, plutôt que de subir les assauts de la concurrence pouvant se traduire par des pertes de parts de marché et/ou par une opération inamicale, comme une OPA (Offre Publique d’Achats) hostile dans le cas d’une société cotée en Bourse.

En France, l’actualité des fusions d’entreprises qui ont impliqué des «champions nationaux» est assez longue. Voici quelques exemples, sans vouloir être exhaustif : Technip/FMC dans les services pétroliers, Alcatel/Nokia dans la téléphonie, Lafarge/Holcim dans l’industrie des matériaux de construction, STX/Fincantieri dans les chantiers navals, Alstom/Siemens dans le ferroviaire, sans oublier la cession des activités énergie à General Electric réalisée en 2014.

On doit cependant avoir une lecture croisée de cette actualité, car il y a aussi de belles histoires, qui sont celles qui ont permis à nos «champions nationaux» d’émerger. Un des leviers du développement international de Michelin a été le rachat dans les années 1980 de l’entreprise américaine BF Goodrich. Plus récemment, le groupe automobile PSA qui, lors d’une recapitalisation récente, a vu la famille Peugeot, actionnaire historique, perdre son autonomie avec l’entrée au capital de l’État français et d’un groupe automobile chinois, a lui-même annoncé le rachat de la filiale européenne d’Opel. Et cette dynamique ne concerne pas seulement les grands groupes ; en effet, le groupe français de blanchisserie industrielle Élis a annoncé récemment l’acquisition de la société Berendsen, entreprise basée au Royaume Uni, ce qui l’amène à doubler de taille !

N’ayons donc pas peur d’affirmer qu’il y a un réel «savoir-faire» des entreprises françaises, basé sur les compétences, la recherche et l’innovation. Mais il est grand temps que l’environnement juridique et fiscal des entreprises leur soit enfin favorable !

Alexandre Germain

 


1Michael Porter, How Competitive Forces Shape Strategy, Harvard Business Review, March/April 1979.

2Id., The Competitive Advantage of Nations, HBR, March/April 1990.

 

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